全方位解析海南自贸港QFLP政策

2020年10月10日，海南省地方金融监督管理局印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，作为海南金融改革创新的一项重要制度，海南QFLP制度亮点频出，包括但不限于对外商投资股权投资管理企业（“海南QFLP基金管理企业”）及外商投资股权投资企业（“海南QFLP基金”，与海南QFLP基金管理企业合称为“海南QFLP企业”）的设立注册不设最低准入门槛、内外资实行无差别待遇、对海南QFLP基金投资范围实行负面清单管理等，为吸引境外资本投资海南PE/VC市场奠定了坚实的制度基础。

截至2021年10月，海南共办理QFLP业务42笔、累计跨境流入4.63亿美元，引入QFLP基金管理企业12家，注册资本共计4.33亿美元；设立QFLP基金30支，注册资本共计24.54亿美元。

海南QFLP基金设立的主要模式

（一）“外资管外资”模式

该模式为外商投资（外商独资或中外合资）私募基金管理人作为管理人发起设立以外国投资者为主体的QFLP基金，面向合格境外股东或投资者，其基本架构如下：

（二）“外资管内资”模式

该模式为外商投资（外商独资或中外合资）私募基金管理人作为管理人发起设立以境内外投资者为主体的QFLP基金，面向合格境内投资者，其基本架构如下：

（三）“内资管外资”模式

该模式为内资私募基金管理人作为管理人发起设立以境内外投资者为主体的QFLP基金，其基本架构如下：

海南自贸港设立QFLP私募企业的优势

一是“免联审”，登记注册简便高效，不设联审机制，QFLP企业申请设立流程较短，所需提交材料较少。

二是“七不得”，实施外商投资负面清单管理，明确了“七不得”。通过采取例外的方式为QFLP基金投资二级市场股票和进行企业债券交易的部分投资标的预留了空间。

三是“零门槛”，准入要求全国最低，对QFLP企业的登记注册无最低准入门槛要求。

四是“无差别”，对内外资QFLP管理企业的要求一致，且明确允许“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式。

五是“优惠多”，从个人所得税、配套优惠措施和园区落地奖励等方面明确了优惠政策，同时将积极推动QFLP业务纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，让QFLP企业将享受更多的税收优惠。

海南QFLP基金的投资范围

海南QFLP基金的投资范围采取负面清单管理模式，海南QFLP基金可开展负面清单以外的业务。根据海南QFLP制度第21条的规定，海南QFLP基金投资范围的负面清单包括：

（1）在国家禁止外商投资的领域投资；

（2）二级市场股票和企业债券交易（海南QFLP基金可投资经海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的二级市场股票和企业债券交易，即给海南QFLP基金投资上市公司股票以及进行企业债券交易预留了一定空间，也就是说满足监管条件的可投资二级市场和企业债）；

（3）期货等金融衍生品交易；

（4）投资于非自用不动产；

（5）挪用非自有资金进行投资；

（6）向非被投企业提供贷款或担保；

（7）国家法律法规禁止从事的其他事项。

QFLP未来发展趋势

近期国家的各类区域经济战略对QFLP多有提及。从目前全国各地区的QFLP试点政策来看，流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的基本方向。

从海南QFLP政策方面来看，合伙制QFLP企业相较于一般的外商投资企业仍然具有一定优势（如一般外商投资企业需要有利润才能进行分红、退出流程较为复杂、投资范围较窄、资金汇出渠道不畅等）而双十五的税收优惠、投资自由便利、跨境资金流动等系列政策，也让海南自贸港QFLP基金的发展进入了快车道。在资本账户不断开放的背景下，海南及全国QFLP政策约束的进一步放宽也将是大的方向与趋势。