很多公司在实施股权激励的时候会建立一个持股平台，那么，员工持股平台该如何搭建?应该考虑哪些因素?依然通过案例来给大家分析一下，

01

搭建员工持股公司，需要考虑三个方面，那首先要考虑的第一个方面，也是最重要的一点，就是税收。

员工持股平台，最常见的是 2 种模式:

1、搭建一个有限责任公司，激励对象也就是公司的核心团队作为有限公司的股东，通过有限公司来间接持股上市公司。这种用有限公司来搭建员工持股平台的办法，肯定是错误的。我们之前说过，这种方式会产生双重税收。

比如，在江苏有这么一家上市公司，他是通过一家叫做阳光投资的有限公司，作为员工持股平台。那就能知道，江苏公司在上市前一定做过股权激励， 阳光投资就是公司上市前实施股权激励时候，设立的员工持股平台。

阳光投资在上市前，通过股权激励获得、持有江苏公司原始股的时候，成本应该极低。那个时候，阳光投资拿到江苏公司这 4.8%的股票，成本有可能就只有5万块。

在江苏公司上市后，员工通过股权激励获得的股票，也就是阳光投资持有的江苏公司股票，一定要卖出套现，才能让员工兑现股权激励收益。

那么，在卖股票的时候，就要缴两层税。先是企业所得税。如果阳光投资卖掉这 4.8%的上市公司股票，根据今天江苏公司的市值，能卖2个亿。从5万块钱的原始成本到2个亿卖掉股票，这中间的差价会形成阳光投资的公司利润，阳光投资就要缴25%(也就是5000万左右)的企业所得税。

2个亿卖掉股票，缴完5000万的企业所得税，还剩下1.5亿，再分到员工个人，要再缴20%的个人所得税，相当于又要缴 3000 万的个税。所以会产生双重税收。

好不容易卖了2个亿出来，员工只剩1.2亿，相当于只剩下 60%，光缴税就要缴 8000万。这种搭建员工持股公司的方式，一定不能采用。所以，即使像江苏公司这样的上市公司，在股权架构方面，会发现有很多问题，这些都是硬伤。

2、搭建员工持股公司的第二种方式，是成立有限合伙企业，而不是有限责任公司。比如，上海这家新三板企业，就是通过上海红桐投资有限合伙作为员工持股平台。红桐合伙里面，董事长王总担任合伙企业的GP，激励对象范总等6人，也就是公司的核心团队，作为有限合伙的 LP。相当于，员工通过有限合伙来间接持股挂牌公司。（回顾前期文章如何搭建企业的股权顶层架构？）

这样，用有限合伙来搭建员工持股平台，只需要缴一道税，可以避免双重税收。我们来看法律条文，国家税务总局规定:合伙企业生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

什么叫“先分后税”呢?合伙企业，在企业层面不用缴企业所得税。而是把合伙企业的利润分摊给每个合伙人以后，由每个合伙人缴纳个人所得税。先分摊后纳税，就是“先分后税”。这样，就少缴一层企业所得税，能节省一大半的税收成本。

所以，对比一下搭建员工持股公司的两种模式:用有限公司作为员工持股平台，先要缴25%的企业所得税)。缴完企业所得税后，向个人股东分红，个人还需要再缴20%的个人所得税。形成双重税收。

如果用有限合伙作为员工持股平台，合伙企业层面，不用缴企业所得税，穿透分到个人股东以后，只需要由个人股东缴纳5%-35%的个人所得税。只交一层税，税收成本大大节省。所以，为什么要设立有限合伙作为员工持股平台，主要目的是节省税收。

02

搭建员工持股公司，应该考虑的第二个方面，是要合理规避GP的无限责任。继续分析上海公司的员工持股架构，在红桐合伙里面，王总以个人身份作为GP持股65%。范总等公司的中层干部作为LP，持股35%。这里，可能会有点问题。

什么问题呢?王总以个人身份作为GP的话，就要对合伙企业债务，承担无限责任。这是法律规定：《合伙企业法》第 2 条:普通合伙人，对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务，承担有限责任。

什么叫无限责任呢?比如，上海红桐合伙，注册资本是300万。王总出资195万，占股65%。但是，如果红桐合伙资不抵债的时候，比如红桐合伙对外借债借了3个亿，还都赔光了。债主上门讨债，这时候，王总你承担的债务，就不仅仅是你出资的195 万，红桐合伙的债主，有权利要求王总，用你们家的私人财产，偿还合伙企业这3个亿)的债务。这就是无限责任，不以出资额为限承担责任。

相比而言，对于范总等LP，就是以出资额为限承担有限责任，比如，范总在红桐合伙里面，出资30万，占股10%。那么，万一红桐合伙资不抵债，债主上门讨债的时候，范总就不用害怕，顶多把你当时投入红桐合伙30万拿来还债，债主没有权利要求 LP，额外从家里面再拿出私人财产，来偿还公司债务。这就是有限责任。

所以，为了合理规避GP的无限责任，应该怎么设计呢?我们对比分析联想控股公司的持股架构。联想也是用有限合伙来搭建员工持股平台，也就是北京联持志远有限合伙。

在联持志远合伙企业里面，普通合伙人GP就不是柳传志个人，而是用一家有限责任公司，北京联持志同来担任GP。这样，万一合伙企业出现大的债务风险，比如，对外借债借了30个亿，还都赔光了。怎么办?需要由GP也就是北京联持志同有限公司来承担无限责任。

但是，柳传志就不需要害怕。因为他作为有限公司的股东，在联持志同有限公司的注册资金500万里面，柳传志出资255万，占股 51%。也就意味着，柳传志是以255万为上限，对有限公司承担有限责任，所以才叫有限公司嘛。

03

搭建员工持股公司，应该考虑的第三个方面，是要对持股平台进行分类管理。举个例子，我之前给深圳一家医疗美容企业设计股权激励方案。也是用有限合伙来搭建员工持股平台。

只不过，我当时建议他们成立四个有限合伙，每个有限合伙，都分别对应不同的激励对象:比如，1号合伙，用来装大股东的家族成员，2号合伙，用来装公司的经营管理团队。3号合伙，装的是公司的专家顾问和技术人员，4号合伙，装公司的上游供应商和下游经销商。

为什么要做四个有限合伙，而不是只做一个有限合伙，其实是要用这种方式，建立信息沟通的防火墙。

如果把家族成员+管理团队+专家顾问+上下游全部装在1个有限合伙里面，那么，后面你给合伙企业开股东会的时候，可能就热闹了。

如果其中某些人，看你这个买卖还挺好的，看着看着就眼红了。然后通过股东会，把上游供应商+下游经销商悄悄联络起来，技术专家也熟悉了，甚至开始盘算和怂恿你的核心团队。或是知道很多公司机密。那么，你这个公司就很危险了，就有可能出现群体叛变。