近年来，随着可国资国企深化改革的推进，国有设计院混合所有制改革案例日渐增多，未来还会有更多的设计院走上混改的道路。在混改方案设计中，有以下问题往往是大家比较关心的。
1.引进战投是否必须民营？
在以往混改咨询项目中，往往会碰到企业提出这样的问题，引进战略投资者是不是必须是民营资本？引进国有性质的战略投资者行不行？《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）已给出明确答案，“以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化”。混改的目标是什么？54号文明确了目标是做强做优做大国有企业，实现国有资产保值增值。中铁水利水电规划设计集团有限公司（原江西省水利规划设计研究院有限公司），引入战投中国中铁即是国有资本，地铁设计混改实际上引入的5家战投也是国有资本。
2.股权结构设计：国有股究竟占多少合适？
设计院原来是100%的国有，通过混改引进战投、引进员工持股，改制为一家股权多元化的企业，国有股权占比从1%到99%，到底怎么确定？54号文对不同类别的国有企业规定不同，或“要保持国有资本控股地位”或“实行国有独资或控股”或“实行国有独资或绝对控股”……
从近年已完成混改和拟进行混改的公司股权结构统计数据来看，国有股大多在40-55%之间，极少数设计院混改股权结构国有股占到67%以上保持了绝对控股地位：
深城交，国有、战投、员工持股比例为40%、30%、30%；
深水规，40%、40%、20%；
贵州省水利院，40%、30%、30%；
贵州省建筑院，23%、47%、30%；
湖南省建筑院，55%、30%、15%；
广东省建筑院，55.22%、19.01%、25.77%；
中粮工程，49.29%、28.99%、21.72%；
浙江省交通院，55.08%、20.03%、24.89%；
山东省交通院，95%、5%；
辽宁省交通院，70%、25%、5%；
深圳市综合交通院，40%、30%、30%；
地铁设计，86.39%、10%、3.61%；
中电建吉林电力设计院和四川电力设计咨询公司拟混改后，集团持股不低于34%、战投持股合计不超过51%、员工持股平台预留15-20%；
中电建市政规划院拟混改后，集团持股34%以上，战投持股合计不超过40%，员工持股15-20%；
中能建湖南电力院完成混改，集团持股34%、4家战投持股合计40%、员工持股26%；
东北电力院、广东电力院、江苏电力院，集团持股均拟在40%左右；
中国电子工程设计院拟混改后，国投集团持股不低于45%保持相对控股地位，战投不超过40%，员工持股不超过15%。
……
总之，混改后公司股权结构究竟怎么设计，国有股究竟占多少合适，需要综合考虑国有股东的战略意图、股东构成、资产规模、收益能力、市场化程度等各方面因素综合确定。
3.员工持股范围、持股员工占比如何确定？
133号文规定“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同”，“党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股”。
对于哪些人可以纳入持股范围，哪些人不能持股，133号文进行了原则上的规定，在员工持股实际工作开展中，往往还会遇到各类实际问题：子公司员工能否持母公司股份（即“下持上”问题）？领导层能否持股？持股员工数占员工数量比例如何确定？
对于子公司员工“下持上”问题，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，以下简称139号文）规定，职工入股原则上限于持有本企业股权，经国资监管机构或集团公司批准，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权。133号文和4号文对于“下持上”的问题没有作出明确要求，但都要求持股员工与本公司签订了劳动合同。这里可能存在对“本公司”到底是指母公司本身，还是指合并报表范围内的主体，存在理解上的偏差。但就常理而言，子公司员工为整个企业发展贡献力量，子公司也有核心员工和骨干力量，其参与员工持股合情合理。简而言之，“下持上”一方面符合政策导向，有政策解读依据，另一方面存在理论合理性，所以从本轮员工持股实践案例来看，一些试点企业的员工持股存在“下持上”的事实。当然，还是要根据实际问题具体分析再加以判定是否可行。
有的设计院领导班子成员是上级主管部门任命的，他们能不能持股。有的人认为“他们作为公司高层，负责公司的总体经营方向和策略的把握，对设计院的发展起着至关重要的作用，理应参与持股”；也有的人认为“按照133号文规定，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，这是政策规定的，无可争辩”。目前，混改开展员工持股工作，有的地方政府出台了具体的实施意见，在实操中均有突破的案例。笔者认为，领导层是企业的灵魂人物，如果领导层不持股，会大大影响员工对于企业发展的信心，会危及混合所有制改革的成功实施。
持股员工数占员工数量比例如何确定？
有的人曾提出这样的问题：我们每个人在企业里都发挥着各自的作用，都有自身价值，我们能不能搞全员持股？显然不能，全员持股与133号文件精神相悖。员工持股的目标是激励能够对企业发展有较大贡献的人员，若全员持股，很可能将激励变为福利，不能发挥激励机制的有效作用。政策支持在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的骨干员工可参与持股，这里“关键”“骨干”等提法都意味着“少数”。说到这里，那又有人会问，既然不能搞全员持股，那能不能确定一个比例，30%，40%，或是50%？目前没有法律规定对持股人数进行明确的数量限制的。新的证券法出台以前，对于要上市的公司还有持股人数不能超过200的要求，但新的证券法出台后，只要遵循闭环原则，也可视为一个股东。
那么，就需要合理设计衡量标准以识别和界定符合条件的员工纳入持股范围。各个企业可以结合自身实际情况设计适合本企业的衡量标准，有的是以岗位来划分，有的以技术条件来划分，还有的是兼顾岗位价值、历史贡献、技术条件和未来贡献潜力等综合因素来划分。
