私募基金登记备案相关问题解答（私募基金登记备案相关问题解答十三）
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私募资产配置基金 可进行“跨类别”投资
8月29日，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在发布的“私募基金登记备案相关问题解答(十五)”中，明确了私募资产配置基金管理人申请和私募资产配置基金发行的要求，申请机构可于9月10日(周一)通过AMBERS系统在线提交申请材料。
记者了解到，部分已存的私募FOF管理人以及券商等在渠道上具备优势的机构对申请成为私募资产配置基金管理人意向明确，这也是继证券类私募、股权/创投类私募、其他类私募之外的第四类私募基金管理人。业内人士认为，私募资产配置基金可进行“跨类别”投资，突破专业化经营的束缚，对丰富私募管理人和产品类别尤其对“家族办公室”模式的发展具有重要意义。
需求者众
所谓资产配置，即将资产在低风险、低收益与高风险、高收益之间进行分配，降低由于投资单一资产类别的标的带来的风险。根据规定，私募资产配置基金需要将80%以上已投基金资产投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品，投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。
“在2017年上半年完成私募专业化经营分类后，私募基金主要被划分为证券类、股权/创投类和其他类，基金管理人只能选择其一。但事实上，在2016年及以前，市场上最早一批做FOF的基金管理人，他们的业务中是存在这种跨资产类别配置的业务模式的，尤其是对于存在‘家族办公室’管理需求的财富管理机构，客户进行大类资产配置的需求旺盛。”北京一家私募FOF机构的合伙人表示，“有这类需求的机构，应该都会申请新的牌照。包括有渠道优势的券商、银行等，不排除通过子公司申请相关的牌照。”至于团队建设，他表示会在公司内部再重新做一个分工，毕竟之前就开展过此项业务，并不是新挑战，但也会在市场上继续“招兵买马”。
格上财富研究员王媛媛表示，资产配置类私募产品本质上是一种跨资产类别的FOF，其对市场的吸引力在于：其一，跨越不同资产类别，真正在资本市场平衡风险，不至于使FOF受单一市场波动的牵制过多；其二，资产配置类私募产品更类似于向国外家族信托形式靠拢，国外家族信托的投资者对资金收益、回撤都有较为合理的认知，这样更有利于维护资本市场稳定。
上述私募FOF合伙人还提到，今年年初以来，协会已组织相关会员单位召开多次的征求意见会，此次第四类私募基金管理人落地，与征求的意见相符。
门槛较高
根据“私募基金登记备案相关问题解答(十五)”，申请私募资产配置管理人要求为，“受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为协会普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。”同时，对股权稳定性和高级管理人员也设置了门槛，并要求同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
一位国有大行负责代销基金引入的私行人士表示，“标准定得挺高的，能符合要求的私募应该不会很多，我们非常期待看见哪些基金管理人能够申请到第一批的牌照，他们将来可能是我们合作的重点对象。”
根据协会的官网数据及金融监管研究院的统计，协会普通会员共有256家，在观察会员中，登记3年、规模5亿以上的有673家。因此粗略计算符合资产配置基金管理人申请要求的私募机构有931家，不到现在私募总家数的4%。
“现在的私募，通过券商资管和信托通道做投顾的，门槛是3000万，但目前的行情下，很多连3000万都募不齐，还得找资金帮忙。并且客户对于封闭期太长的产品也不太认。”一位私募证券FOF的投资经理表示，不过长远来看，监管是希望通过高门槛的设计来进行优胜劣汰。
推动渠道机构转型
第四类私募基金管理人诞生后对行业将产生哪些影响？业内人士认为除了平滑产品的风险收益曲线、长期来看促进行业规模增长外，还将体现为促成渠道机构向管理人的转型及促进行业规模增长。
上述私募FOF合伙人认为，近几年有不少券商、银行、第三方财富管理机构通过FOF的形式来选择优质的私募产品，提供“家族办公室”式的资产配置服务，但其中不乏部分机构因为销售导向而简单堆砌明星产品，现在行业自律组织制定标准，规范行业发展，将推动FOF的发展，利于渠道向管理人转型，强化责任意识，也满足客户的个性化需求。
另一家大型银行私行相关负责人也表示，私募FOF是未来资产管理的一个重要的方向。但从自身的角度，有必要明确是不是真正在做大类资产配置的主动管理，如果只是随便找几个产品或者投顾拼凑的话，意义不会很大。他们数年前做的一只“明星”FOF，当时也比较有卖点，但现在看来效果也不是很理想，关键还是“风险收益确实不是特别能达到市场对它的期望”。他认为，如果未来券商、银行等具有渠道优势的机构，能充分发挥自身特长，并拓展主动管理能力而不是简单地依赖“投顾”，则有望在第四类私募基金管理人的业务中占得先机。
私募基金备案高管人员以及基金经理有何资质要求
根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。
对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理。
同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。
已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。
扩展资料：
《中华人民共和国证券投资基金法》
第一条为了规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和资本市场的健康发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。
第三条基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。
基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。
通过公开募集方式设立的基金（以下简称公开募集基金）的基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定。
第四条从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
私募基金管理人的常见问题解答
1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求?名称是否必须含有“私募”相关字样?
答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答(七)》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。
2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的`，如何处理?
答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。
若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答(七)》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务(如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等)。
3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求?
答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度?
答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。
5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案?
答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好
相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
限制高消费人员能不能做私募基金经理
可以，基金从业人员一般要求没有限制高消费这个情况
要求包括对相关投资管理经验的认可
1、具备最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上的工作资历。
2、担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
具备上述工作经历或身份的人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
四、通过资格认定委员会认定取得基金从业资格
私募基金从业资格的认定，仅限于私募基金管理人的高级管理人员范围内，高管级别以下的从业人员，不具备被认定的资格。
（一）基金从业资格认定条件
申请资格认定的高管人员应具备一定行业地位或社会影响，且申请人应为行业资深人士。根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，申请人应当具备如下基本条件之一：
条件一：从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；
条件二：担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；
条件三：从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；
条件四：在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。
其中，“从事经济社会管理工作”主要指在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的。
（二）资格认定委员会认定基金从业资格需要提交的资料
根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，申请资格认定的高管人员由所在机构或个人向基金业协会提交以下材料：
1、个人资格认定申请书；
2、个人基本情况登记表；
3、相关证明材料：
具体相关证明材料指：
（1）符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
（2）符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
（3）符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；
（4）符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。
（三）基金从业资格认定申请人的推荐人应回避的情形
