股权合伙企业可以注册吗（有限合伙性质产品申请条件）

许多的公司准备在公司进行员工股权激励，用股权激励的方式鼓励员工更好为公司服务。而股权激励主要有虚拟股权激励和实际的股权激励两种，虚拟股权激励我们今天先不谈。

针对实际的股权激励的话，第一种是直接在公司持有股权，这种方式的话，直接自然人持股可能导致公司控制权丧失，减少公司投票权，大部分股权激励公司是不愿意用这种方式进行激励的。

员工股权激励对于员工来讲，目的是为了享受公司发展带来的红利，公司的利润可以按照员工激励份额进行分配，对公司投票权反而要求不高。所以，许多公司的员工股权激励都是通过设立有限合伙企业来达成的，

设立有限合伙企业，由员工当合伙企业的有限合伙人，公司高管当公司的普通合伙人，普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人主要享受分红。

那么，对于已经在公司直接持有股权方式进行股权激励的公司，是否可以再转为有限合伙企业的形式股权激励呢？股权如何转移？

已经直接在公司直接持股的员工，让其将持股份额转为有限合伙企业份额，通过间接方式持有公司股权。针对这个问题，我提出简单的两种方式供大家思考。

一、股权转让方式转换

股权转让方式，顾名思义就是将本应该在公司直接持有的股权转移到有限合伙企业中去。具体操作方法为:

1、持有公司股权的员工、公司管理层的自然人或法人，按照各自在公司所持有的股权比例以及出资金额，出资成立新的有限合伙企业。其中管理层人员或法人成为普通合伙人及执行事务合伙人，其他的员工成为有限合伙人。

员工对合伙企业的出资先以认缴形式进行，即员工欠合伙企业出资款，合伙企业是员工的“债权人”。

2、有限合伙企业购买公司股权，有限合伙企业成立后，由有限合伙企业分别向各有限合伙人（持有股权的员工）购买其在公司的相应股权，员工通过合伙企业间接对公司持股，合伙企业需要向员工支付股权转让款，员工成为合伙企业的“债权人”。

3、因有限合伙企业与员工互相为对方债权人，而债权金额是一致的，有限合伙企业出资款与股权转让价款形成“债转出资”的形式，在有限合伙企业的账务中进行合理的财务处理即可。

这种方式目前的主要问题是“债转出资”部分，虽在法律中没有禁止，但在实务处理中应做到债权真实，尽量做评估为佳。

另一方面，公司员工如已经全部实际出资公司，而合伙企业向按照原价向员工购买公司股权，中间不涉及个人所得税。

二、员工股东以股权作为出资成立有限合伙企业

第二种方法就是我们题目里讲的方式，是否可以以员工在公司的股权作为出资成立有限合伙企业呢？

1、员工股东以自然人股东身份在公司持有相应比例的股权。现有股权结构准备从员工直接持有转为由合伙企业持有公司股权。员工股权以有限合伙企业形式间接持股。

2、根据《合伙企业法》 第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

根据上述法律条文可知，合伙企业中普通合伙人与有限合伙人除可以用货币出资外，也可以用其他财产权利出资，而其他的财产权利也包括普通合伙人与有限合伙人在公司的股权，股权是“其他财产权利”之一。

以股权进行有限合伙企业出资目前在国内较为少见，但此种方式不违反国家法律法规，在国内其他地方也有相关案例，如：

2018年，南京慧仁企业管理中心（有限合伙）以股权出资有限合伙企业被报道“南京首家“股权出资”有限合伙企业诞生江宁”。

2014年，浙江台州天台县有相关合伙企业成立。

2017年7月31日无锡日报报道无锡首例以股权出资成立有限合伙企业的林德公司。

所以，以股权出资成立有限合伙企业有法律依据也有已有先例参考，但因市场监督管理局内部的审查或业务水平，许多地方是否可以以股权出资成立有限合伙企业目前还是未知，需要的公司可进行咨询当地的市场监督管理局。

3、以股权出资成立有限合伙企业中，合伙人出资额按照其在公司中持有的股权比例进行同比例出资，该过程中虽涉及股权转让，但因未有增值收益，可不缴纳个人所得税。

综合考虑上述两种对现有股权的调整，我们认为在咨询当地市监局后可行的情况下，以第一种方式最为快捷和方便，如第一种方式不可行的话，可以按照第二种方式对现有股权进行调整，是目前自然人股权转到合伙企业持股的较为合适的方法，